Ciudad de México, 10 de agosto de 2016.- El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. (“Liverpool”) informa que ha llegado a un acuerdo definitivo con Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (“Walmex”) para adquirir el 100% de Suburbia, la división de tiendas de ropa de Walmex (la “Operación”). El cierre de la Operación está sujeto a la aprobación de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) y a otras condiciones usuales en este tipo de operaciones.
La Operación incluye (i) el 100% de las acciones de cuatro entidades legales, (ii) los derechos de propiedad intelectual de la marca Suburbia y sus marcas propias; (iii) 119 tiendas, de las cuales 7 son propias, 78 en arrendamientos de edificios y/o terrenos con terceros y 34 en arrendamiento de terreno y/o edificio con Walmex; (iv) la división de operación de tiendas, compras, planeación comercial, diseño de productos, mercadotecnia y procuramiento (CATMex); y (v) un centro de distribución arrendado a terceros.
Suburbia es un participante en el sector de tiendas especializadas de ropa y calzado en México con más de 45 años de experiencia en el mercado. Sus 119 tiendas están ubicadas en 30 de los 32 estados de México, incluyendo la Ciudad de México. Suburbia, a través de sus casi 9,000 colaboradores, ofrece a sus clientes, predominantemente familias de nivel socioeconómico mediobajo, un amplio portafolio de productos de calidad con precios accesibles. Una parte significativa de la oferta comercial de Suburbia está conformada por sus marcas propias a través de Weekend, Contempo, Non Stop, La Mode y Metropolis.
Bajo los términos del acuerdo, Liverpool adquirirá Suburbia por un monto de aproximadamente $15,700 millones de pesos, que incluyen la asunción de deuda derivada de arrendamientos capitalizables por $1,400 millones de pesos. Un monto adicional de $3,300 millones de pesos será distribuido a los actuales accionistas de Suburbia a través del pago de dividendos y una reducción de capital, a ser pagados después del cierre de la Operación. Por lo tanto el monto total de la Operación será de $19,000 millones de pesos.
Las ventas de Suburbia al cierre de los últimos doce meses terminados el 31 de marzo de 2016 sumaron $13,539 millones de pesos, mientras que el EBITDA proforma para este mismo periodo alcanzó la cantidad de $1,850 millones de pesos.
Suburbia representa una atractiva oportunidad para que Liverpool incursione en un modelo de negocios distinto ampliando su base y tipo de consumidores en el país. La Operación está alineada con la estrategia de crecimiento de Liverpool en el sector de ventas de ropa y calzado, Liverpool espera que la Operación resulte en una serie de sinergias asociadas no sólo a sus operaciones existentes (incluyendo su negocio de crédito al consumo y ventas en línea) sino además, el absorber el conocimiento de un modelo de negocios en expansión y con una amplia base de consumidores distintos del de Liverpool tal como es el de Suburbia.
Como parte de la adquisición, Liverpool suscribirá con Walmex un Contrato de Servicios de Transición, que entrará en vigor al cierre de la Operación y puede continuar hasta por 12 meses posteriores, que incluye entre otros, servicios de administración, finanzas, contabilidad y procesos informáticos, mismos que asegurarán la continuidad en la operación del negocio.
La adquisición de Suburbia será financiada utilizando una combinación de caja existente y deuda de largo plazo que Liverpool ya tiene asegurada. Liverpool está analizando diversas alternativas de ajuste en sus planes de crecimiento orgánico de manera que una vez concretada la Operación, reduzca su nivel de apalancamiento a los niveles habituales para mantener el plan de desarrollo de cada uno de sus formatos.
Citigroup Global Markets Inc. actuó como asesor financiero y Galicia Abogados como asesor legal externo para Liverpool.
Sigue a Liverpool en liverpool.com.mx / FB Liverpool / @liverpoolmexico
