Ciudad de México a 23 de febrero de 2024
Al Consejo de Administración de El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V.
Los suscritos, designados para integrar el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad (”Comité”), presentamos el informe de las actividades desarrolladas, en cumplimiento del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.
Durante el periodo 2023 – 2024, celebramos cuatro sesiones del Comité y en ellas se trataron, entre otros, los siguientes puntos:
- La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 16 de marzo de 2023, designó presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias al Sr. Javier Arrigunaga, por el ejercicio 2023. Adicionalmente, el Consejo de Administración designó a los señores Juan Miguel Gandoulf y José Cohen como miembros de Comité.
- En materia de auditoría:
- Se evaluó el plan de auditoría externa y la propuesta de servicios profesionales aceptada por la Administración. Además, en cumplimiento de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos”, se recomendó al Consejo de Administración se designara al Despacho PricewaterhouseCoopers, a través de su socio de auditoría C. P. C. Arturo Elizondo Olascoaga, como Auditor Externo Independiente, para dictaminar los estados financieros de la Sociedad y sus Subsidiarias, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023. Asimismo, el Comité conoció los servicios adicionales que presta el despacho y los mecanismos para salvaguardar la independencia y evitar la auto-revisión, concluyendo que estos mecanismos son adecuados.
- Se evaluó que la Sociedad cuente con los mecanismos internos y externos que den seguridad razonable al cumplimiento de las Leyes y Reglamentos que le son aplicables.
- Se conocieron las políticas de registro contable de la Sociedad, así como su impacto en las cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2023 y 2022, cerciorándonos de que la información financiera está debidamente presentada.
- Se dio seguimiento a la organización y funcionamiento de la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad; se conoció su informe anual de actividades del año 2023, los hallazgos relevantes y su plan de auditoría para el año 2024.
- Se evaluó que la Sociedad cuenta con sistemas, políticas y procedimientos de operación que permiten considerar que tiene un adecuado ambiente de control interno y de registro contable.
- Se conoció el grado de adhesión de la Sociedad al Código de Mejores Prácticas Corporativas, recomendado por la Bolsa Mexicana de Valores, según reporte con información al 31 de diciembre de 2022, presentado el 29 de mayo de 2023.
- Se nos informó de los juicios y litigios en proceso, y el resultado de los concluidos.
- Se revisaron los estados financieros consolidados, dictaminados al 31 de diciembre de 2023 y las notas que les son relativas.
- Se conoció el estado de las reservas y estimaciones que incluyen los estados financieros al 31 de diciembre de 2023.
- Se conocieron las observaciones y recomendaciones de los Auditores Externos, relativas al examen de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2022.
- Se conocieron las estadísticas de transacciones reportadas a las autoridades en cumplimiento de la normatividad para la prevención de lavado de dinero.
- Se conocieron las estadísticas de reportes a los mecanismos de denuncias confidenciales, su seguimiento, naturaleza de los reportes, resultados de las investigaciones y acciones resultantes.
- En materia de prácticas societarias:
- En relación con el desempeño de la alta dirección, consideramos que este ha sido adecuado y eficiente, tomando en cuenta las circunstancias bajo las cuales han llevado a cabo su gestión.
- Se nos informó de las transacciones con partes relacionadas, evaluando que sus montos no son significativos en relación con las operaciones de la Sociedad y que se apegan a condiciones de mercado.
- Conocimos en términos generales, cuáles fueron los criterios de asignación de las remuneraciones integrales a los directivos relevantes de la Organización; consideramos que son razonables y se ajustan a las condiciones del mercado.
Como resultado de las actividades desarrolladas por este Comité, y de la opinión de los Auditores Externos de la Sociedad, estamos en aptitud de recomendar al Consejo de Administración, se presenten a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación, los estados financieros de El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2023, en los términos en que han sido preparados y presentados por la Administración de la Sociedad.
Atentamente.
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias